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导读：虽说“合久必分、分久必合”，但五个月的时间，还是快了点。五个月前，宋卫平将绿城中国24%的股份连带控制权卖给孙宏斌，作价62.98亿港元。现在，宋卫平不想卖了。此消息还属于市场传闻，未经融创、绿城双方证实，推荐一篇文章和网传绿城总经理田强的内部信，仅供参考。如下正文： “不管是从企业运营，还是资本市场的认可度，甚至从商业道义上讲，宋卫平都不适合再回绿城。我们希望他能知难而退。”融创中国一位不愿意透露姓名的高管对记者表示。 但逐渐裸露的事实却是，绿城中国董事长宋卫平正执意知难而进。接近融创中国核心层的相关人士告诉记者，经过几轮谈判，融创中国董事长孙宏斌已经同意宋卫平重返绿城，基本条件是以原收购价加上合理溢价。 宋卫平曾经当着上百家媒体的面，称孙宏斌是他在绿城的接班人。但5个月后，狗血剧情上演了，宋卫平杀回来了。 宋卫平不想卖了  这单交易原本是多年来中国房地产企业界最大的一次并购案。2014年5月22日，融创中国控股有限公司(01918.HK)发布公告显示，融创中国以62.98亿港元代价收购绿城中国24.313%股份。扣减2.84亿港元的派息，融创中国实际支付金额为60.14亿港元，实际代价为11.46港元/股，较绿城中国前一日收盘价7.69港元/股溢价49.02%。双方交易的最后截止时间是2014年12月底。 5月23日，在融创收购绿城股份发布会上，融创中国董事长孙宏斌曾表示，“宋总(指宋卫平)的这种信任、这种选择可能是我一生中最大的成就。”交易完成后，融创中国持有的绿城中国股份与九龙仓并列为第一大股东，宋卫平及其一致行动人寿柏年等成为第三大股东。但如今，孙宏斌所谓的“最大的成就”，很可能要面对“失败的现实”。 这场并购案并不顺利。香港证监会开始就对孙宋抱有一致行动人的嫌疑，而一直没有批准。或许宋卫平态度对该交易的转折早有征兆。原定最迟于2014年9月30日预期载有买卖协议及收购事项进一步详情之股东通函，已延迟至2014年11月30日之前发出。据透露，延迟的原因主要就在于宋卫平个人不同意。 如今底牌亮出，绿城创始人宋卫平不想卖了。 据接近融创、绿城的知情人士透露，经过10月底连续几轮谈判，孙宏斌已经同意宋卫平重返绿城。用一位蓝城高管的话说，有着“极其宽松的付款条件”和一个“很不过分的要价”。达成提前终止并购协议的当天晚上，宋卫平与蓝绿老将举行了一场宴会，宋对孙的赞誉超过任何一次，孙宏斌回复的短信是：“你是永远的大哥。”但这也并没有尘埃落定。已入主绿城的原融创团队与以原绿城部分高管组成的蓝城团队，仍然就这场股权展开了激烈的外围舆论战。 11月3日凌晨，由融创派来的绿城房产集团总经理田强在内部OA上发布了一封信。不无蹊跷的是，这封内部信很快就流到了外面。据记者所见，田强在信件里历数了融创入主绿城后创造的业绩。田强称，“在近四个月时间里不分昼夜、呕心沥血，不仅创造了业界瞩目的业绩传奇，证明了绿城团队的优秀素质和巨大的潜力、战斗力，更让整个公司从面临严峻生存挑战的现金流中得到较大的缓解。” 这封内部信还透露，自从今年第三季度接管绿城运营管理以来，孙宏斌团队的主要工作便是加速销售去存货。根据绿城中国发布的公告，上半年实现销售收入276亿元，1—9月销售453亿元，三季度完成177亿元，其中9月83亿元。另据一家机构提供的数据，绿城1—10月完成销售额523亿元。这表明7—10月，融创团队主导运营后共实现销售217亿元。 合同提前终止的关键点 据知情人士透露，促使宋卫平回归的重要原因是：宋卫平及蓝城高管接到绿城业主有关质量问题的“大批投诉”；部分项目合作股东对现融创团队销售策略的异议。而视绿城品质为生命的宋卫平，对此十分不满，他觉得这会毁了绿城品牌，因此毅然决定杀回。 宋卫平能否顺利回归，取决于收购协议的规定和当事方也就是孙宏斌的态度。天秤座的孙宏斌曾向记者表示，他也是一个“纠结”的人。比如，他曾经在香港为自己买一双袜子，但转了一圈之后一直挑来挑去也没买成。但在当时收购绿城股份这件事上，孙宏斌并未纠结，甚至“答应得很痛快”。 孙宏斌曾在当时的业绩发布会上称，“为什么我想问题的时间很短呢？因为这是很多投资者都愿意参与，都愿意一起来做的事情。最主要的是，你得有资格做这件事，得让宋总看得上你。”从5月23日孙、宋二人在新闻发布会的发言来看，这场交易很大程度上基于两人之间的惺惺相惜，也是建立在双方商业信誉基础上的协议。 记者再次查阅了5月22日晚间融创和绿城发布的公告。公告里假设了一些在收购过程中可能出现问题的先决条件，但并未提到假如合同任何一方提前终止履行协议有何约束条件和惩罚条款。 据知情人士透露，在孙宏斌与宋卫平签订的具体收购协议中，也没有设置合同任何一方主动提出提前终止履行协议的惩罚条款。融创中国法务部和董事会成员当初看到文本草案后，表示了明确的反对态度，但孙宏斌仍力排众议坚持不设置违约条款。理由是，宋把他当兄弟，既然是兄弟，就没有必要加这个违约条款。 联昌国际证券香港有限公司副总裁胡继中在接受记者采访时表示，“这个事情(指协议提前终止)市场已经有所预期。香港证监会对一致行动人的审查比管理层和市场预期长很多，这是为什么收购可能有变的另外一个可能，当然管理层意愿比法规障碍对这个交易更加主导一些。” 一位谙熟并购法律实务的律师告诉记者记者，“上市公司之间的重大交易协议，不设置违约条款基本不可能，因为没有违约条款的合同很容易被公司内部的法务和董事会否决。如果确实没有，也不影响合同的效力，在缺乏违约条款的情况下，只能依靠合同法和民法通则的相关规定来处理。” 该律师称，“法律上有一个合理预期和信赖利益的原则，简单说是签约时候的合理预期是可以被支持的，而基于对交易对方的信赖而采取的行动，预期利益不能实现，也有可能去提起主张。” 当然，这只是普通并购案提前终止履约可能发生的法理范畴。知情人士透露，孙宏斌的风格是，不会把违约条款当成商业交易的重要筹码。所以，对于宋卫平提出提前终止履行协议，孙宏斌只要了原有投资额的合理溢价。那么，剩下的问题是，宋卫平要赶紧去找钱。 绿城的未来  狗血剧情之外，记者关心的是部分绿城人的命运。当初，宋卫平带领部分绿城高管，创立蓝城集团，但另有部分高管没有跟从，而是留在了融创团队主导下的绿城。昔日的老板走了，又回来了，他们又该如何抉择？ 其中，绿城中国副主席寿柏年的处境最为艰难，心境也最为复杂。一方面，他对孙宏斌入主绿城是认可的，不止一次表示自己终于“轻松很多”，可以“放心退休”。另一方面，寿柏年也支持宋卫平回来，同意宋卫平毁约，但他个人据说也将减少10亿以上的收益。 基层员工也不无忐忑。孙宏斌团队接手绿城后，进行了一次薪酬的调整，一些基层员工的薪酬有了大幅提升。“原来贫富差距太大。”一位绿城的员工称。而宋卫平时代的绿城高管薪酬待遇丰厚，已是业内公开的秘密。 知情人士称，绿城在酒店的投资额超过200亿元。据一位蓝城高管透露，孙宏斌接手绿城后做的一件重要事情就是去酒店化，把许多酒店的投资都叫停了，比如杭州翡翠城、桃花源的酒店都叫停了。正如田强上述信件所称，“巨量的股东资金沉淀在大量的酒店资产中且在建项目中有大量可能会造成极大经营风险”。宋卫平回归后，这些酒店资产后续将如何处置？此外，孙宏斌在今年年中绿城业绩会上所说的，绿城将从三四线城市收缩调整的计划，是否还会被宋卫平接手后的团队所接受？至于蓝城高管跟随宋卫平回归绿城后对其决策的制约与平衡，就更是遥远的事了。 另附：网传绿城总经理田强内部信全文 各位同事： 自7月7日集团半年度工作会议开始新的管理阶段以来，我们每个绿城人怀着对企业的使命和责任，在新的管理要求下目标坚定、执行坚决，在近四个月的时间里不分昼夜、呕心沥血，不仅创造了业界瞩目的业绩传奇，证明了绿城团队的优秀素质和巨大的潜力、战斗力，更让我们整个公司从面临严峻生存挑战的巨大现金流压力中得到较大的缓解。这不是几个人的功劳，是我们整个集团、各工作组、平台公司、各项目公司全体员工共同的心血和努力才换来的得之不易的局面。在这里由衷的感谢咱们所有绿城人！ 在这四个月里，围绕7月7日管理会议确定的“坚守品质、去库存、控节奏和投入、盘活资产、调结构”的阶段工作思路，我们结合不同市场环境及变化、项目库存状况、平衡现金流和利润的因素、制定灵活策略坚决执行去库存，自8月开始业绩翻番、持续增长超越，10月又达历史新高，8、9、10三个月我们完成合约额352亿元、合同额283亿元、销售回款235亿元； 我们梳理公司所有项目的开发节奏、支付和资产情况，对不合理的开发节奏和支付坚决调整，对之前若干年积累下来的对公司经营有重大影响和风险的涉及近30个项目的重难点问题和问题资产坚决叫停、着手制定解决方案、推进落实，甩掉包袱； 我们在去化已有库存的同时强力管控新增供货，在必须确保坚持绿城品质的基础上，我们贴合市场、精准平衡，全面评审和确定了14、15年新开项目的产品、成本、节奏，保证公司后续产品是支持快周转、效益好的绿城精品；我们本着“讲规则”、“讲道理”的原则与项目合作伙伴沟通，了解合作伙伴对之前合作的意见和建议，与绝大多数合作伙伴就项目操作、管理及项目存在问题的解决达成共识并得到了认可和支持； 我们在高强度、快节奏的工作中基本完成了集团全新管理架构的搭建，专业公司转变为职能部门，强化集团管控，简化管理，集团和工作组主导在7月内快速补充到位29名项目总经理、24名销售负责人的岗位空缺，我们的集团、平台公司、项目公司的三级管理结构也逐步形成，先后成立了区域管理聚焦的浙东、山东、杭州、浙南等平台公司及集团直管城市项目工作组；我们更加强调目标与结果导向、高效简单的管理、务实对事的氛围。 经过这四个月我们确实发生了很多变化，让我们的“凤凰涅槃”有了一个很好的开端。 当然，这么全新组建的集团、平台、项目管理团队，在短时间内面临这么多项目各种各样问题的把握和情况的熟悉，有些工作做得还不够完美、有些问题处理得还不够到位，甚至还有一些是管理的失误，我们过程中要足够重视、引以为戒，但瑕不掩瑜，我们坚持的方向是正确的，我们的成绩和变化有目共睹。 面对11、12月的工作，我们丝毫不能放松。前面四个月的业绩仅仅填补和阶段性缓解了我们之前相当长时间内积累的缺口，我们还未到安全良好循环的轨道，稍有疏忽或松懈就有可能让几个月的努力前功尽弃，要把绿城打造成保持品牌品质优势、平衡发展、稳健运营的优秀公司，我们还任重道远。我们要清醒的看到我们的绿城在多年的发展过程中不仅拥有了让业界羡慕的光环，同时也积累了严重的问题：集团存货及储备的整体结构中，三线、四线城市的巨量存货依然存在，占到约60%； 巨量的股东资金沉淀在大量的酒店资产中且在建项目中有大量可能会造成极大经营风险和现金流压力的大商公建项目；大面积、高总价、长周期的难点库存占据集团目前近1000亿库存的60%，即使市场好转此类库存去化也难以明显提升；相当比例的项目产品成本远高于市场标准，成本远超市场售价的承载能力。 这些问题的存在需要我们在很长一段时间重点突破和解决，我们必须坚持我们这四个月以来的工作方向，坚决执行，才有可能在未来两年内让绿城进入全新良好的发展阶段；这些问题的存在就是近几年我们屡经生存风险的原因所在，是整个公司决策、经营思路、管理、风气氛围甚至是思维惯性等方面问题的综合体现。因此要想解决这些问题就必须坚决、坚定的改变，能够把正确的方向坚持住，我想对于绿城而言这就是一次“革新”，要让绿城这个优秀的企业品牌健康生存、传承和发展，才是真正对员工、社会负责，那就必须要经历这样的过程。但凡“革新“必然会与原有的经年形成的思维、习惯、氛围甚至利益产生矛盾，这就需要我们站在为企业好的高度，坚持奔着正确的方向去，阶段的、局部的代价该认就认，不患得患失，唯有如此决心，才能真正实现蜕变，凤凰涅槃。这需要我们整个团队在未来相当长时间的攻坚战中坚定、坚决、坚持，打破惯性、改变、超越。 近几天，在公司内、外部有不少关于公司近期将有某种变化的说法和传言。到目前为止，集团管理团队未接到任何来自股东层面的关于此说法的正式信息，此说法只是部分股东关于公司未来经营发展的一些想法，还在探讨阶段，可行性尚待商榷。 良好的开局是我们全体同事共同的心血和努力换来的，来之不易，现在集团上下磨合顺畅、战斗力初步形成，外部环境逐步改善，正是进一步扩大成绩的大好时机。值此完成14年全年工作目标的紧要阶段，我要求集团全体员工自觉排除干扰和顾虑，严格按照集团和平台公司的工作要求和工作纪律，全神贯注的投入到工作中去，信守目标承诺、不折不扣完成今年冲刺阶段任务。 绿城发展到今天是所有绿城人共同努力的结果，绿城是全体股东、全体员工、全社会的绿城，我们一直坚持“讲道义、走正道、得正果”，所以无论公司有无变化、怎么变，我们全体同事都要本着“为公司好、为事好”的原则全神贯注、信守承诺，以十分的努力和出色的业绩承担起我们对绿城的使命和责任，这样的团队会得到任何股东和管理团队的认可和尊重，有这样格局和氛围的企业也才能是优秀的企业。 2014年还有不到60天，在这冲刺阶段，让我们每一个绿城人肩负起使命，再创辉煌！
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